1. Lợi thế thương mại là gì?

Về bản chất, lợi thế thương mại là những lợi ích kinh tế vô hình trong tương lai mà doanh nghiệp đi thâu tóm có thể nhận được khi mua lại một doanh nghiệp khác, chẳng hạn như uy tín của thương hiệu, các đối tác làm ăn mới, danh sách khách hàng, bí mật thương mại,... Bởi vì những lợi thế thương mại này mà số tiền bỏ ra để thâu tóm một doanh nghiệp thường lớn hơn nhiều so với tài sản mà doanh nghiệp đó ghi nhận, và phần chênh lệch giữa giá trị thâu tóm (số tiền bên thâu tóm bỏ ra) và tài sản thuần (tổng tài sản - nợ phải trả hay NAV) của doanh nghiệp bị thâu tóm chính là lợi thế thương mại

Trong những lợi thế thương mại này, sẽ có một số lợi ích vô hình có thể định giá được, ví dụ giá trị thương hiệu, bằng sáng chế, … và những tài sản vô hình này sẽ được bên thẩm định mua bán sáp nhập tính toán và tách ra khỏi lợi thế thương mại để đưa vào tài sản vô hình khi tính toán NAV. Làm như vậy sẽ giúp tạo ra được minh bạch tài chính và tránh tình trạng khoản mục lợi thế thương mại trên BCTC quá lớn mà nhà đầu tư lại không biết được chi tiết những lợi thế trong đó. Các cơ quan thuế cũng khuyến khích tách bạch chi tiết nhất lợi thế thương mại để tránh việc doanh nghiệp tận dụng những khoản mục chung chung để trốn thuế.

Dưới đây là danh sách gợi ý các tài sản vô hình theo chuẩn mực quốc tế IFRS:

2. Cách tính lợi thế thương mại

Có hai phương pháp tính trong hệ thống chuẩn mực kế toán hiện nay:

• Công thức lợi thế thương mại từng phần (partial goodwill)

Lợi thế thương mại = Giá trị M&A mà bên thâu tóm đã bỏ ra - (% sở hữu của công ty thâu tóm trong công ty con) x [Giá trị NAV hợp lý của công ty con]

Trong đó: Giá trị NAV hợp lý của công ty con = VCSH ghi nhận trên BCTC + phần chênh lệch đánh giá lại các tài sản và các lợi thế thương mại có thế xác định của công ty con

Ví dụ: Công ty A bỏ ra 520 tỷ để sở hữu 80% công ty B, giá trị tài sản thuần (NAV) của công ty B tại ngày mua bao gồm 440 tỷ VCSH (300 tỷ vốn điều lệ và 140 tỷ LNST chưa phân phối), chênh lệch đánh giá lại tài sản theo giá trị hợp lý là 64 tỷ. Vậy lợi thế thương mại  =  520 - 80% x (300 + 140 + 64) = 116,8 tỷ đồng.

• Lợi thế thương mại toàn phần (full goodwill)

Lợi thế thương mại = (Giá trị M&A mà bên thâu tóm đã bỏ ra + Giá trị hợp lí cho lợi ích của cổ đông không kiểm soát) - Giá trị NAV hợp lí của công ty con

Trong đó: Lợi ích của cổ đông không kiểm soát là một phần doanh nghiệp mà bên đi thâu tóm không mua hết, chẳng hạn như thâu tóm 80% thì 20% còn lại là thuộc về cổ đông không kiểm soát. Khi cộng lại phần này với giá trị M&A mà bên thâu tóm bỏ ra, ta sẽ có tổng giá trị doanh nghiệp sau M&A. Để tính giá trị hợp lý cho cổ phần không kiểm soát, ta có thể dựa trên giá cổ phiếu trung bình đang giao dịch trên thị trường chứng khoán tại thời điểm hợp nhất x số cổ phiếu của cổ đông không kiểm soát.

Ví dụ: Tại ngày hợp nhất, giá trị M&A mà bên thâu tóm đã bỏ ra là 15 tỷ, giá trị hợp lý của lợi ích cổ đông không kiểm soát là 5 tỷ, công ty bị thâu tóm có vốn điều lệ là 10 tỷ và LNST chưa phân phối là 2 tỷ. Các tài sản được đánh giá theo giá trị hợp lý bằng với giá gốc, nghĩa là không có chênh lệch đánh giá lại tài sản. Vậy lợi thế thương mại = (15 + 5) - (10 + 2 + 0) = 8 tỷ đồng.

Phương pháp tính lợi thế thương mại từng phần được chuẩn mực kế toán VAS công nhận và có thể sử dụng, trong khi IFRS lại quy định sử dụng lợi thế thương mại toàn phần cho các giao dịch M&A. Về bản chất, cách tính lợi thế thương mại từng phần chỉ tính phần giá trị thặng dư mà bên đi thâu tóm đã bỏ ra dựa trên % cổ phần thâu tóm, do đó gọi là “từng phần”. Còn cách tính lợi thế thương mại toàn phần cố gắng bao gồm thêm cả phần cổ đông không kiểm soát (phần còn lại chưa bị thâu tóm bởi doanh nghiệp) để phản ánh đầy đủ giá trị thặng dư của công ty bị thâu tóm sau khi M&A, giúp việc ghi nhận chính xác và hợp lý hơn. Tuy nhiên cách thứ hai đòi hỏi phải xác định cả giá trị hợp lý cho cổ đông không kiểm soát, có thể dẫn đến định giá chủ quan trong BCTC và làm sai lệch số liệu ghi nhận khi hợp nhất.

3. Phân bổ lợi thế thương mại

Sau khi ghi nhận khoản mục lợi thế thương mại trên BCTC hợp nhất, doanh nghiệp sẽ phải phân bổ và tính chi phí khấu hao hàng năm cho lợi thế thương mại đó như một kiểu hao mòn TSCĐ thông thường. Theo chuẩn mực kế toán Việt Nam VAS, lợi thế thương mại được phân bổ tối đa 10 năm và sẽ phải đánh giá lại định kỳ hàng năm để xem lợi thế thương mại có bị suy giảm về giá trị hay không, chẳng hạn như uy tín giảm sút sau sáp nhập, mất đi các đối tác và khách hàng đã gắn bó trước đây với công ty bị thâu tóm,... Trường hợp mức suy giảm trong năm lớn hơn số khấu hao phân bổ hàng năm thì ghi nhận theo số suy giảm trong năm. Còn theo chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS, lợi thế thương mại thuộc loại tài sản dài hạn vô hình nên sẽ không tính hao mòn, không cần phân bổ mà chỉ cần tiến hành đánh giá suy giảm giá trị hàng năm.